Ликвидация коммерческой организации. Основные этапы

Введение

Ликвидация коммерческой организации влечет прекращение деятельности коммерческой организации и ее исключение из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь (ЕГРЮЛ). При этом следует принять во внимание, что ликвидация может быть добровольной (решение принято участниками коммерческой организации) и “принудительной”, когда решение о ликвидации принимается регистрирующим органом или судом.

Необходимо учесть, что добровольная ликвидация является “обратимой”. Это значит, что даже после принятия решения о ликвидации и начала всех необходимых процессов и до исключения коммерческой организации из ЕГРЮЛ участник (и) коммерческой организации вправе передумать, остановить процесс ликвидации и возобновить предпринимательскую (экономическую) деятельность коммерческой организации.

“Принудительная” ликвидация не является обратимой, принятое о ликвидации решение не отменяется в текущем режиме. “Принудительная” ликвидация может быть только обжалована при наличии соответствующих оснований.

В настоящей статье мы рассмотрим процесс “добровольной” ликвидации, когда решение принято участником или участниками коммерческой организации самостоятельно.

Первый этап ликвидации - это подготовка

На данном этапе проводится анализ финансово-экономических показателей коммерческой организации, определяется перечень кредиторов, дебиторов, неисполненных обязательств, принимается во внимание штат сотрудников и необходимость их увольнения, формируется ориентировочный бюджет, необходимый коммерческой организации для расчетов в процессе ликвидации.

Проводится проверка наличия всех документов, которые будут необходимы для прохождения проверок в процессе ликвидации, и сдачи документов в архив на этапе ее завершения.

При необходимости документы восстанавливаются, приводятся в соответствие с требованиями законодательства Республики Беларусь.

Также на этом этапе принимается решение о составе ликвидационной комиссии, ликвидаторе, привлечении специализированных юридических, бухгалтерских или аудиторских организаций.

Проводится подготовка и составление проектов документов, необходимых для начала процесса ликвидации коммерческой организации.

Процесс ликвидации

Процесс ликвидации начинается с принятия решения о ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии), определении порядка и сроков ликвидации, и, соответственно, уведомления регистрирующего органа о принятом решении.

Следует отметить, что с момента назначения ликвидатора либо председателя ликвидационной комиссии к ликвидатору/председателю переходят полномочия по управлению коммерческой организацией. При этом это не означает автоматического увольнения директора. Это означает, что с этого момента представление интересов ликвидируемой коммерческой организации, подписание документов и совершение любых юридически значимых действий осуществляется именно ликвидатором/председателем ликвидационной комиссии, а не директором. Роль директора в этом случае смещается в сторону внутренней работы над вопросами, связанными с завершением деятельности организации до момента его увольнения.

После принятия решения о ликвидации осуществляется также переоформление права распоряжения банковскими счетами, ЭЦП, делается публикация о том, что организация находится в ликвидации, порядке и сроках предъявления требований кредиторов. О предстоящем увольнении уведомляются работники коммерческой организации.

Помимо публикации объявления о ликвидации, ликвидатор/ликвидационная комиссия уведомляют кредиторов, дебиторов, предпринимают действия, направленные на взыскание /истребование денежных средств, причитающихся коммерческой организации, формируют перечень кредиторов и предъявленных кредиторами требований.

Следует отметить, что даже если у организации нет на момент принятия решения о ликвидации кредиторов/дебиторов — ситуация, когда организация прекратила фактически деятельность задолго до принятия решения о ликвидации, срок предъявления требований кредиторов не может быть менее 2-х месяцев.
По истечении двухмесячного срока ликвидатор/ликвидационная комиссия составляют промежуточный ликвидационный баланс, далее осуществляются расчеты с кредиторами и по окончании таких расчетов составляется ликвидационный баланс.

Помимо указанного, организация проходит соответствующие проверки.

В завершающей стадии ликвидации документы коммерческой организации сдаются в архив.

Для завершения процесса ликвидации и исключения коммерческой организации из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь ликвидатор/ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган ликвидационный баланс и оригинал свидетельства о государственной регистрации.

Важные аспекты

Необходимо обратить внимание на два основных аспекта:
1. При наличии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) назначается лицо, соответствующее установленным законодательством требованиям и не являющееся собственником имущества (учредителем, участником), руководителем этого юридического лица.
А именно в случае наличия у юридического лица на дату принятия решения о его ликвидации задолженности перед кредиторами председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) может быть назначено не являющееся собственником имущества (учредителем, участником) или руководителем этого юридического лица:
Физическое лицо — гражданин Республики Беларусь либо иностранный гражданин (лицо без гражданства), постоянно проживающее на территории Республики Беларусь:
достигшее совершеннолетия, полностью дееспособное;
имеющее высшее образование, преимущественно экономическое и (или) юридическое;
имеющее опыт хозяйственной (предпринимательской) деятельности (опыт работы в должности специалиста, руководителя структурного подразделения, заместителя руководителя, руководителя юридического лица) и (или) опыт предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не менее трех лет;
не имеющее непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности;

Юридическое лицо, в штат работников которого входит не менее двух лиц (за исключением руководителя организации, технического и вспомогательного персонала), работа которых у этого юридического лица является основным местом работы. К руководителю юридического лица, назначаемого ликвидатором, и указанным лицам предъявляются требования, установленные для физических лиц.

В случае обнаружения у юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, задолженности перед кредиторами, имевшейся, но по объективным причинам не выявленной на дату принятия решения о ликвидации данного юридического лица, собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица в месячный срок со дня обнаружения указанной задолженности должны быть приняты меры по замене председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), если таковым назначен собственник имущества (учредитель, участник), руководитель ликвидируемого юридического лица.

Подробнее о сопровождении ликвидации юридической компанией “Фалвион Групп” Вы можете прочитать в разделе Услуги Прекращение деятельности ИП. Ликвидация коммерческих организаций.

2. Если стоимость имущества ликвидируемого должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов либо имущество отсутствует, то такая коммерческая организация может быть ликвидирована только через процедуру банкротства. Обязанность подать заявление о банкротстве (в течение 1 месяца со дня выявления факта недостаточности/отсутствия имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов) возлагается на ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии.

Следует отметить, что правом обращения с таким заявлением обладает также кредитор ликвидируемой коммерческой организации при наступлении сроков и условий, предусмотренных Законом Республики Беларусь от 13. 12.2022 № 227-З “Об урегулировании неплатежеспособности”.